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“独董不独”成“毒董”

2018-04-17 04:42 来源:投资快报

刘姝威担任万科独董以来,已经不止一次对万科第二大股东宝能公开进行口诛笔伐了。这在正常的上市公司治理中,可谓极为罕见的现象。不过,其第一次所提出宝能系钜盛华已经到期的7个资产管理计划立即清盘的要求,也许并非没有一点道理。但问题的关键不在别处,在于宝能的入股万科是否违规。既然证监会保监会调查到现在也只是制止了宝能继续动用其保险资源举牌上市公司的行为,而并没有认定其举牌万科是否违规,则何时清盘资产管理计划以及如何清理资产管理计划,就是宝能及其下属公司自己的事了。何以刘姝威自己却出尔反尔,在人家开始以实际行动回应你所提出的清盘要求的时候,又变本加厉地发文建议相关部门调查宝能行为,“依法没收其所获上市公司股份及获利”了。宝能虽然未能跻身公司董事会,毕竟还是公司第二大股东,刘姝威身为独董居然如此非得将其置诸死地而后快,难道不应该问一个为什么吗?

俗话说,鱼配鱼,虾配虾,乌龟配王八。现实生活就是这么现实。在我国上市公司中,不仅普遍存在着独董不懂、独董不董的花瓶独董现象,“独董不独”更是在很多地方很多时候成了别用用心的大股东或内部人侵占上市公司利益的好帮手。上市公司“独董不独”现象的越来越普遍,尽管与独董制度的不完备不健全不无关系,说到底,还是利益机制使得这种现象不惟得不到应有的重视和纠正,反而还越来越变本加厉。独董变毒董,或就是这样形成的。

万科之所以对“独董不独”如此情有独钟,当然不是没有原因的。只是万科的情形与一般“一股独大”的上市公司尤其是家族控股上市公司有所不同,万科的问题是内部人控制。万科不仅有个事业合伙人制度,还有两个神秘莫测且资金来源和持股信息也不按常规正常披露的资管计划。在万科,无论谁来做大股东,只要不影响到它的内部人控制,那就总是有可能相安无事的,否则,就难免会引起这样那样不太平的事情,近期和华润宝能又撕上就是很好的说明。这个不太平的根源,与其说在于门口野蛮人的举牌,还不如说是内部人一以贯之的利益排外。

在去年6月30日万科股东大会上,刘姝威回应为何接受独董提名时声称,有这样一段不打自招的自白:“如果对宝能的行为不制止,损失的不再是万科一家的利益,而是全体上市公司的利益。”尽管我们认为独董在非常情况下并不是不可以直接通过媒体公开发表自己的独立意见,或向证监会反映问题或提出相应的建议,但是刘姝威的观点非但并不是没有自己的利益倾向和利益追求的,而且她所独树一帜的剑出偏锋行为在维护与其很难说没有利益瓜葛之利益团体的时候,不可避免地也对被其所攻击者的合法权利甚至上市公司和其他投资者的整体利益造成不应有的严重伤害。至于身在万科这家上市公司,而心忧全体上市公司的利益,岂不更是越出了边界,把自己当上一家上市公司的独董当成当了全体上市公司的独董了吗?“独董不独”也许并不是上市公司不太平的罪魁祸首,但是当独董因不独而有违其本应秉持的职业道德和原则立场时,那么这样的独董并不影响其成为上市公司内部人所欢迎的最爱,却在实际上有很大的可能成为对上市公司整体利益和投资者利益祸害无穷的“毒董”。这种“独董不独”的现象在大股东一股独大的上市公司或家族控股公司,当然也同样是客观存在的事实。也就是说,刘姝威一言成谶,“独董不独”或正在从一个上市公司向全体上市公司蔓延,乃至变成为或大股东或家族或内部人所用的“毒董”。

本文来源:投资快报责任编辑:KS002

万科股东宝能

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