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2017-06-16 82

『财经词典』82期:资本大鳄都怕的毒丸计划 万科为何不用?

万宝股权之战股东权益计划,毒丸计划

A股去年的上演了一出“宝万之争”的股权争夺大戏,最终王石退出万科董事会,姚老板被保监会撤销前海人寿任职资格并禁止进入保险业10年,恒大转让股权给深铁,清仓出局。如果当时王石使用“毒丸计划”今天的结果会不会不一样呢?

A股去年的上演了一出“宝万之争”的股权争夺大戏,最终王石退出万科董事会,姚老板被保监会撤销前海人寿任职资格并禁止进入保险业10年,恒大转让股权给深铁,清仓出局。时至今日,“宝万之争”可以说是落下了帷幕。一般在股权战争中有一种伤敌1000,自损八百的一招——“毒丸计划”,也叫股东权益计划。如果当时王石使用这一计划今天的结果会不会不一样呢?那么本期的财经词典就来和大家讲讲“毒丸计划”。

何为毒丸计划

“毒丸计划”又称股东权益计划,更形象一点叫“股权摊薄反收购措施” ,当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。

如果这样解释听起来很拗口的话那么简单点说:

就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。

“毒丸计划”的类型

毒丸计划”一般分为“弹入”和“弹出”,弹出计划通常指履行购股权、购买优先股。弹入一般是指以很高的溢价购回其发行的购股权。

屏幕快照 2017-06-16 14.50.44.png

1、 优先股计划

就是上市公司发行带有特殊权利的优先股,公司在遇到恶意收购袭击时,持有优先股的股东可以要求公司以高于在过去一年中的最高价赎回,其目的在于增加收购者的成本遏制收购意图。

2、 购买权证计划

就是上市公司通过很高的折价去认购公司的股票的认股权证,当发生恶意收购时,拥有权证的投资人可将权证换成普通股,以达到稀释收购者的股本。

3、 金色降落伞计划

如果在完成对上市公司的收购后,如果人事安排上有所变动,必须对变动这一次性支付巨额补偿

4、 毒丸债券计划

当上市公司受到威胁时,抢先发行大量债券,此债券的要害就在于:当公司股权出现大规模转移时,持有该债券的人可以要求公司立即兑付,目的是加大收购这成本。

归根结底的来讲,“毒丸计划”要达到的效果无非是:一、增加收购者的成本,二、稀释收购者的股权。在所有的反收购案中,毒丸长期以来就是理想武器。这一反恶意收购措施是美国著名的并购律师马丁·利普顿在1982年发明的,在2005年,新浪在面对盛大收购的时候,就采用了毒丸计划,最终迫使盛大无奈放弃新浪。

那么万科为何不采取“毒丸”计划呢?

图片 1.png

去年在“宝万”股权战争激战正酣时,除了王石本人开始一直强调的不采取“毒丸计划”之外,主要是万科启动“毒丸计划”面临两大难题,一是定向增发方案能否通过股东大会审议,万科需要联合其他中小股共同推动该计划;二是万科此次能否找到合适且资金实力雄厚的参与定增认购者。毕竟“毒丸计划”伤敌1000,自损800,这场战争的结果与否毕竟对于绝大多数股东来讲并不是什么伤筋动骨的事,但是要将自身利益摆在台面上时——要想稀释我的股权,这个估计就有待斟酌了。

当然这只是猜测, 至于王石为何没有采取“毒丸计划”我想真正的原因估计只有王石自己心里清楚吧!


  • 财俊杰

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